Pomerne veľkú časť sme venovali podnikaniu prostredníctvom obchodnej spoločnosti s.r.o., pretože je najtypickejšou formou podnikania právnických osôb, po ktorej podnikatelia siahajú. Existujú však ďalšie zaujímavé typy obchodných spoločností, ktorých jedinečné črty možno u vás vzbudia záujem. V nasledujúcom texte si uvedieme základné črty ostatných obchodných spoločností – akciová spoločnosť, verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť a družstvo. Všeobecné zásady o založení obchodnej spoločnosti, jej právnej subjektivite, výhodách/nevýhodách oproti SZČO a pod. sú obdobné ako pri s.r.o. (pri jednotlivých typoch menšie odchýlky) takže sa im už nebudeme venovať v tomto texte.
Akciová spoločnosť a.s.
Akciovou spoločnosťou je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Môže ísť o súkromnú akciovú spoločnosť alebo verejnú akciovú spoločnosť, a to podľa toho, či pri vzniku spoločnosti je výzva na upisovanie akcií. V prípade, že áno, ide o verejnú akciovú spoločnosť a ide o to, že všetky akcie spoločnosti alebo len časť akcií boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu – na burze. Zakladatelia sa môžu pre takýto postup rozhodnúť z rôznych dôvodov, napríklad, ak nemajú na začiatok dostatočný počet finančných prostriedkov na založenie spoločnosti alebo chcú ľahšie získať väčší objem prostriedkov. Opakom je súkromná akciová spoločnosť, v ktorej nie je potrebné upísať akcie tretími osobami a celá výška základného imania je pokrytá vkladmi zakladateľov.
Základné imanie a.s.
Základné imanie akciovej spoločnosti je v zákonom stanovenej minimálnej výške 25 000 eur. Do dňa vzniku spoločnosti (zápis do obchodného registra) musí byť upísané celé základné imanie a splatené musí byť základné imanie v minimálnej výške 30 %. Pri súkromnej akciovej spoločnosti môžu akcionári splatiť základné imanie peňažnými alebo nepeňažnými vkladmi. V rámci verejnej akciovej spoločnosti môže ísť však o vklady iba peňažné.
- akcia
Ako sme už spomínali vyššie, základné imanie a.s. je rozvrhnuté na určitý počet akcií. Akcia prestavuje právo akcionára – majiteľa akcie podieľať sa na riadení a na zisku spoločnosti. Akciu môžeme teda chápať z troch uhlov pohľadu – ako cenný papier vyjadrujúci podiel na základnom imaní, ako časť základného imania vyjadrujúcu výšku vkladu akcionára do základného imania a ako vyjadrenie súhrnu práv a povinností akcionára. Samotné akcie môžeme rozlišovať podľa rôznych kritérií. Najdôležitejšie rozdelenie je však na akcie kmeňové a prioritné. Kmeňové akcie sú cenné papiere, s ktorými nie sú spojené žiadne osobitné práva a prioritné akcie sú cenné papiere, s ktorými sa viaže prednostné právo týkajúce sa dividendy. Prioritní akcionári majú teda prednosť pred kmeňovými akcionármi, čo sa týka výplaty dividend, prípadne likvidačného zostatku spoločnosti. V prípade nízkeho zisku môže nastať situácia, kedy dôjde k výplate dividend prioritným akcionárom, ale na kmeňových už zisk nezvýši. Preto sú prioritné akcie uprednostňované investormi. Na vyváženie však s vlastníctvom prioritnej akcie môže byť odopreté hlasovacie právo.
Rezervný fond
Akciová spoločnosť musí zo zákona tvoriť rezervný fond, a to tak, že pri vzniku spoločnosti musí byť rezervný fond tvorený minimálne vo výške 10 % základného imania. Následne musí každoročne spoločnosť rezervný fond dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10 % z čistého zisku spoločnosti a musí ho dopĺňať dovtedy, dokým súhrne nedosiahne výšku 20 % celkového základného imania.
Orgány a.s.
Najvyšším orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré je tvorené všetkými akcionármi spoločnosti, pričom nezáleží na tom, či akcionár disponuje právom hlasovať na valnom zhromaždení alebo nie. Rozhoduje o najdôležitejších otázkach spoločnosti, napr. vymenovanie alebo odvolanie člena predstavenstva, schválenie účtovnej závierky spoločnosti a prerozdelenie výsledku hospodárenia, schvaľovanie stanov a ich zmien, zvýšenie alebo zníženie základného imania, zrušenie spoločnosti a mnoho iných.
Ďalším dôležitým orgánom je predstavenstvo, ktorý predstavuje štatutárny orgán akciovej spoločnosti, ktorý koná v mene spoločnosti a riadi jej činnosť. Členovia predstavenstva sú zapísaní v obchodnom registri a sú volení na obdobie maximálne 5 rokov, pričom sa nevylučuje aby ten istý akcionár bol členom predstavenstva aj nasledujúce 5-ročné obdobie.
Kontrolným/dozorným orgánom spoločnosti je dozorná rada, ktorá dohliada na výkon predstavenstva a podnikateľskú činnosť akciovej spoločnosti ako celku. Dozorná rada musí mať najmenej 3 členov, pričom jednotliví členovia sa volia na obdobie maximálne 5 rokov tak ako u členov predstavenstva. Platí tu zákaz súčasného vykonávanie funkcie člena predstavenstva.
Ručenie
Spoločnosť ručí za svoje záväzky celým svojim majetkom, zatiaľ čo akcionár neručí za záväzky spoločnosti vôbec. Na rozdiel od s.r.o., kde spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu.
Rezervný fond
Akciová spoločnosť musí zo zákona tvoriť rezervný fond, a to tak, že pri vzniku spoločnosti musí byť rezervný fond tvorený minimálne vo výške 10 % základného imania. Následne musí každoročne spoločnosť rezervný fond dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10 % z čistého zisku spoločnosti a musí ho dopĺňať dovtedy, dokým súhrne nedosiahne výšku 20 % celkového základného imania.
Orgány a.s.
Najvyšším orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré je tvorené všetkými akcionármi spoločnosti, pričom nezáleží na tom, či akcionár disponuje právom hlasovať na valnom zhromaždení alebo nie. Rozhoduje o najdôležitejších otázkach spoločnosti, napr. vymenovanie alebo odvolanie člena predstavenstva, schválenie účtovnej závierky spoločnosti a prerozdelenie výsledku hospodárenia, schvaľovanie stanov a ich zmien, zvýšenie alebo zníženie základného imania, zrušenie spoločnosti a mnoho iných.
Ďalším dôležitým orgánom je predstavenstvo, ktorý predstavuje štatutárny orgán akciovej spoločnosti, ktorý koná v mene spoločnosti a riadi jej činnosť. Členovia predstavenstva sú zapísaní v obchodnom registri a sú volení na obdobie maximálne 5 rokov, pričom sa nevylučuje aby ten istý akcionár bol členom predstavenstva aj nasledujúce 5-ročné obdobie.
Kontrolným/dozorným orgánom spoločnosti je dozorná rada, ktorá dohliada na výkon predstavenstva a podnikateľskú činnosť akciovej spoločnosti ako celku. Dozorná rada musí mať najmenej 3 členov, pričom jednotliví členovia sa volia na obdobie maximálne 5 rokov tak ako u členov predstavenstva. Platí tu zákaz súčasného vykonávanie funkcie člena predstavenstva.
Ručenie
Spoločnosť ručí za svoje záväzky celým svojim majetkom, zatiaľ čo akcionár neručí za záväzky spoločnosti vôbec. Na rozdiel od s.r.o., kde spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu.
Verejná obchodná spoločnosť v.o.s.
Patrí medzi osobné obchodné spoločnosti, ktorá vzniká združením minimálne dvoch spoločníkov, ktorí ručia za záväzky spoločnosti celým svojim majetkom. Spoločníkom v.o.s. môže byť tak právnická, ako aj fyzická osoba. V.o.s. má veľmi blízko k združeniu, na rozdiel od združenia má však v.o.s. právnu subjektivitu. Spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmluvou, ktorá musí podľa zákona obsahovať tieto náležitosti: obchodné meno a sídlo spoločnosti, určenie spoločníkov a predmet podnikania spoločnosti. Vzhľadom na to, že zákonné požiadavky sú veľmi nízke a neurčité, spoločníci by si mali vo vlastnom záujme dohodnúť v zmluve aj ďalšie podmienky.
Základné imanie v.o.s.
Charakteristickou črtou v.o.s. a vlastne aj dôvod, prečo sa radí medzi osobné obchodné spoločnosti je, že zákonom nie je stanovená minimálna výška základného imania ani minimálna výška vkladu spoločníka – teda nevyžaduje sa vložený kapitál do spoločnosti. Spoločníci sa ale môžu dohodnúť na vkladoch v rámci spoločenskej zmluvy. Vklady môžu byť peňažné i nepeňažné a stávajú sa majetkom spoločnosti.
Rezervný fond
Verejná obchodná spoločnosť nemá zo zákona povinnosť tvoriť rezervný fond. Spoločníci si však tvorbu rezervného fondu môžu upraviť v spoločenskej zmluve.
Orgány v.o.s.
Na riadenie a vedenie spoločnosti je v zmysle zákona oprávnený každý spoločník, pokiaľ sa v zmluve nedohodli inak. Ak sa spoločníci v zmluve dohodnú na jednom alebo viacerých spoločníkoch, ktorí budú zodpovední za vedenie a riadenie spoločnosti, zvyšní spoločníci toto oprávnenie v dohodnutom rozsahu strácajú. Každý zo spoločníkov má oprávnenie nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti.
Ručenie
Verejná obchodná spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojim majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti celým svojim majetkom spoločne a nerozdielne, tzn. právnické osoby celým majetkom spoločnosti a fyzické osoby všetkým svojim, aj osobným, majetkom. Veriteľ spoločnosti sa môže domáhať plnenia od ktoréhokoľvek spoločníka. Spoločníkovi, ktorý veriteľovi splatil dlh za spoločnosť, vzniká voči ostatným spoločníkom regresný nárok. Ručenie spoločníkov nastupuje však až v prípade, ak spoločnosť nie je schopná splniť svoje záväzky sama.
Rozdelenie zisku a znášanie straty v.o.s.
Zisk v.o.s. určený na rozdelenie sa delí medzi jednotlivých spoločníkov rovným dielom pokiaľ sa v spoločenskej zmluve nedohodnú inak. Rovnako tak sa znáša aj strata v.o.s. u jednotlivých spoločníkov. Z toho vyplýva, že na úrovni v.o.s. nezostane ku koncu zdaňovacieho obdobia žiaden zisk, prípadne strata. Zisk/strata sa vysporiada na úrovni spoločníkov v pomere podľa zákona, prípadne v zmysle spoločenskej zmluvy.
Komanditná spoločnosť k.s.
Komanditná spoločnosť sa vcelku nezaraďuje ani medzi osobné spoločnosti (v.o.s.) ani medzi kapitálové spoločnosti (s.r.o., a.s.), ale predstavuje zmiešanú obchodnú spoločnosť, nakoľko v sebe zahŕňa prvky oboch typov spoločností a to prostredníctvom svojich spoločníkov, ktorí sa delia na dve skupiny – komanditisti a komplementári. Toto podmieňuje aj skutočnosť, že komanditná spoločnosť musí mať minimálne dvoch spoločníkov. Spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmluvou, ktorá musí podľa zákona obsahovať tieto náležitosti: obchodné meno a sídlo spoločnosti, určenie spoločníkov v rozdelení na komplementárov a komanditistov, výšku vkladu každého komanditistu a predmet podnikania spoločnosti. Vzhľadom na to, že zákonné požiadavky sú veľmi nízke a neurčité, spoločníci by si mali vo vlastnom záujme dohodnúť v zmluve aj ďalšie podmienky.
Základné imanie k.s.
Komanditnú spoločnosť zakladajú minimálne dvaja spoločníci – komplementár a komanditista (môže ísť tak o fyzické ako aj právnické osoby). Rovnako ako pri v.o.s. nie je zákonom stanovená výška základného imania, avšak je stanovený minimálny vklad komanditistu vo výške 250 eur, ktorý určitú výšku základného imania predpokladá.
Rezervný fond
Komanditná spoločnosť nemá zo zákona povinnosť tvoriť rezervný fond. Spoločníci si však tvorbu rezervného fondu môžu upraviť v spoločenskej zmluve.
Orgány k.s.
Pozícia a postavenie spoločníka pri riadení a vedení spoločnosti vyplýva z jeho postavenia ako komplementára alebo komanditistu. Štatutárnym orgánom spoločnosti sú komplementári a pokiaľ zo spoločenskej zmluvy nevyplýva nič iné, každý komplementár je oprávnený konať za spoločnosť samostatne. V ostatných záležitostiach rozhodujú komplementári spoločne s komanditistami väčšinou hlasov, pokiaľ sa v zmluve nedohodli inak. Pri hlasovaní má každý spoločník jeden hlas, ak zmluva nehovorí inak. Komanditista má pri ovplyvňovaní chodu spoločnosti slabé postavenie, čo vyplýva z jeho kapitálovej účasti a nie osobnej ako je to u komplementára.
Ručenie
Aj v oblasti ručenia sú dva pohľady a to v závislosti od toho, či ide o komplementára alebo komanditistu. Komplementári ručia celým svojim majetkom – v prípade právnickej osoby aj majetkom tejto právnickej osoby a v prípade fyzickej osoby aj osobným majetkom. Komanditista ručí za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.
Rozdelenie zisku a znášanie straty k.s.
Zisk/strata spoločnosti sa delí na dve časti a to vo výške pomeru medzi komplementármi a komanditistami. Časť pripadajúca na skupinu komanditistov (po zdanení) sa delí medzi jednotlivých komanditistov podľa výšky ich splatených vkladov a časť pripadajúca na skupinu komplementárov (pred zdanením) sa delí medzi jednotlivých komplementárov rovným dielom. Uvedené platí pre prípad, že v spoločenskej zmluve sa nedohodli inak.
Zisk/strata za komanditnú spoločnosť je vo výške zisku/straty pripadajúcej na skupinu komanditistov a v tejto výške sa aj vysporiada na úrovni spoločnosti. Časť zisku/straty pripadajúca na skupinu komplementárov sa delí na komplementárov a tí si túto časť vysporiadajú sami.
Družstvo
Družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb založeným za účelom podnikania alebo zabezpečenia hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov. Družstvo musí mať najmenej 5 členov, pričom ak sú jeho členmi aspoň dve právnické osoby toto pravidlo neplatí.
Základné imanie družstva
Základné imanie je tvorené súhrnom členských vkladov, na ktorých splatenie sa zaviazali členovia. Družstvo je povinné vytvoriť základné imanie podľa stanov družstva, avšak v zákonom stanovenej minimálnej výške 1 250 eur. Takto určená výška základného imania určená v stanovách družstva sa zapisuje do obchodného registra. Ostatné zmeny týkajúce sa základného imania, napríklad zvýšenie členských vkladov družstvo nemá povinnosť zapisovať do obchodného registra. Z uvedeného vyplýva, že družstvo má dve formy základného imania – zapisované do obchodného registra a nezapisované do obchodného registra.
Nedeliteľný fond družstva
Zákon ustanovuje povinnosť tvorby nedeliteľného fondu pri vzniku družstva a to vo výške najmenej 10 % zapisovaného základného imania. Následne v ďalších rokoch družstvo tento fond dopĺňa o najmenej 10 % ročného čistého zisku do doby, kedy výška nedeliteľného fondu nedosiahne sumu rovnajúcu sa polovici zapisovaného základného imania. V stanovách si družstvo môže určiť vyššiu výšku nedeliteľného fondu.
Orgány družstva
Do orgánov družstva môžu byť zvolené len fyzické osoby, ktoré sú členmi družstva a majú aspoň 18 rokov. Funkčné obdobie zvolených členov je maximálne 5 rokov, avšak s možnosťou opätovného zvolenia. Najvyšším orgánom družstva je členská schôdza, ktorá je nadradená ostatným dvom orgánom. Členská schôdza sa musí konať najmenej raz za rok a každý člen má jeden hlas bez ohľadu na jeho výšku vkladu, pokiaľ stanovy neurčujú inak.
Štatutárnym orgánom družstva je predstavenstvo. Disponuje rozhodovacou právomocou, avšak je podriadené členskej schôdzi. Počet členov predstavenstva nie je zákonom určený. Člen predstavenstva musí byť členom družstva a nemôže byť členom kontrolnej komisie.
Kontrolným orgánom družstva je kontrolná komisia. Tento orgán je oprávnený kontrolovať činnosti družstva a prerokúvať sťažnosti členov. Zodpovedá sa iba členskej schôdzi. Musí mať najmenej 3 členov.
Ručenie
Družstvo ručí za svoje záväzky celým svojim majetkom, pričom jej jednotliví členovia za na neručia. V stanovách sa môže dohodnúť, že určití členovia majú voči družstvu uhradzovacie povinnosti na krytie strát družstva do určitej výšky, ktoré presahujú členský vklad.
